Questi aggiornamenti sono al momento parte di un lavoro di commento da parte degli addetti ai lavori e quindi soggetti a possibili variazioni. Essi fissano tuttavia una serie di elementi su cui il regolatore ha portato la propria attenzione al fine di evitare comportamenti potenzialmente dannosi per gli investitori o contrari al pubblico interesse.
Perché è un fatto positivo
Voglio anteporre, alla breve analisi e al commento che seguirà sui vari punti toccati dalla Sec, il mio parere sull’intervento del regolatore statunitense in generale.
Il timing di questi aggiornamenti è segnaletico. Evidenzia che ormai i private market hanno raggiunto il livello di istituzionalizzazione che in pratica li sdogana come asset class di investimento per ogni segmento di clientela. Appare infatti non casuale che questo intervento segua a poca distanza il pronunciamento del Department of labour (Dol) statunitense che inizia a considerare l’ammissibilità di investimenti private market per i piani pensionistici individuali, che sono notoriamente auto-amministrati, ovvero si lascia all’investitore retail la scelta dell’asset allocation.
La stessa Sec sottolinea peraltro come i private fund siano, nella mia interpretazione, “too big”, troppo grandi per essere trascurati. I 18 mila miliardi di dollari in asset gestiti dall’industria dei private fund hanno un impatto molto importante, evidenzia la Sec sul sistema finanziario, l’economia, e i risparmi degli investitori.
La mia opinione è che l’industria dei fondi privati possa cogliere un’opportunità nel cambiamento regolamentare prospettato. La trasparenza crea un vantaggio di fiducia particolarmente importante in una industria in cui la raccolta del risparmio avviene tipicamente a fronte di quello che si chiama “blind pool”, ovvero un fondo investito a “scatola chiusa” in cui il portafoglio investimenti sarà formato in un secondo momento.
Infatti, di norma, tale raccolta avviene sulla base di un track record passato, a partire del fondo precedente che è investito ma per la gran parte non liquidato. Questa circostanza fa sì che la performance dichiarata sia anche basata sulla valorizzazione periodica dei net asset value (Nav), ovvero su stime del gestore circa il rendimento non realizzato – il guadagno sulla carta, il paper gain. Per la fiducia dell’investitore, la fairness, la trasparenza di calcolo del NAV fa la differenza.
Il Nav rappresenta il valore atteso dei flussi di cassa che saranno liquidati dal fondo in futuro, ovvero crea l’aspettativa. Di conseguenza, tanto maggiore è la trasparenza con cui il general partner (Gp) rendiconta l’evoluzione del Nav nel tempo tanto meglio l’investitore comprende le dinamiche dell’investimento e, al contempo, vede la sua fiducia nel gestore confermata.
La capacità di creare maggiore fiducia porta ragionevolmente in dote la potenzialità di ampliare di molto, in modo adeguatamente circostanziato, il mercato verso gli ampi segmenti di investitori che ad oggi non hanno possibilità o modalità di accesso ai mercati privati.
Cosa chiede la Sec
Valutazione e performance sono elementi cardine degli aggiornamenti alla legislazione proposti dalla Sec.
Queste informazioni devono essere riportate almeno su base trimestrale in maniera più chiara e strutturata per consentire una corretta comprensione e comparazione degli investimenti. Grande rilevanza nelle nuove regole riveste la rendicontazione puntuale dei costi e delle commissioni percepite dal gestore.
In tema di valutazione, la Sec richiede anche una revisione dei conti almeno annuale da cui si possa derivare una conferma da parte terza delle stime prodotte dal Gp circa il valore del portafoglio di investimenti.
La corretta valutazione, insieme alla piena disclosure su eventuali conflitti di interesse, riveste importanza cruciale anche nel caso di operazioni secondarie cosiddette “Gp-led”, tra cui ricadono i “continuation fund” che stanno ricevendo grande attenzione da parte del mercato degli investitori istituzionali.
Sempre a protezione del valore degli asset, la Sec richiede che eventuali trattamenti privilegiati nei confronti di alcuni investitori siano oggetto di piena disclosure e che una serie di attività che potrebbero anteporre l’interesse del gestore a quello dell’investitore (per esempio, non corretta attribuzione dei costi) siano vietate.
La rilevanza delle norme per gli investitori europei
L’osservatore informato noterà che molte delle disposizioni che la Sec intende introdurre costituiscono standard consolidati della normativa europea. La Aifmd (Alternative fund management directive) si poneva all’avanguardia nel perseguimento degli obiettivi di protezione dell’investitore.
Al contempo, la Aifmd ha limitata possibilità di impatto in tutte quelle situazioni in cui i fondi di investimento alternativo (Fia) europei sono investitori o co-investitori in fondi di matrice statunitense che costituiscono la gran parte dell’industria dei fondi privati a livello globale. In tale caso, con la possibile nuova normativa Sec, l’investitore Fia si trova a beneficiare della maggiore protezione concessa agli investitori.
È peraltro certo che l’enfasi sulla maggiore trasparenza in merito a performance e costi genererà una spinta globale alla riconsiderazione dei costi di gestioni dei fondi privati e ad un salto evolutivo ulteriore dell’industria in cui probabilmente emergeranno ulteriori logiche di polarizzazione delle strategie offerte, che dovranno essere capaci di giustificare in modo più oggettivo i relativi costi totali.
